引言

在公司的运营过程中，股权转让是常见的商业行为。然而，当涉及到瑕疵股权的转让时，其中的法律问题便显得尤为复杂。

一、什么是瑕疵股权？

瑕疵股权，简单来说，就是未按公司章程规定的出资日期缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额对应的股权。比如，股东认缴了100万出资，但到了规定时间只缴纳了50万，那么其持有的股权就存在瑕疵。

二、瑕疵股权转让合同的效力如何？

瑕疵股权转让协议本质上仍属于股权转让协议范畴。其法律效力需根据合同双方真实意愿表达，以及是否存在欺诈、重大误解等影响合同执行的情节来判断。若股权出让方未向受让方揭示股权瑕疵，受让方有权要求撤销交易。

例如：A 将存在出资瑕疵的股权转让给 B，却未告知 B 这一情况，B 在知晓后可依法请求撤销该股权转让合同。

三、瑕疵股权转让的变更流程

1.内部流程：股东转让股权时，应及时通知公司，请求公司变更股东名册。公司需及时修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额，对公司章程的该项修改无需股东会表决。涉及股东出资证明书注销或者换发的，应当及时办理相关手续。

2.外部流程：需要办理变更登记的，请求公司向公司登记机关办理变更登记。若公司拒绝或者在合理期限内不予答复，转让人、受让人可以通过诉讼方式要求公司履行相应职责。

四、执行程序中关于瑕疵股权转让的追加情形

在执行程序中，追加被执行人需遵循“追加法定”原则。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，当作为被执行人的公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，若其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人有权申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任。

例如：公司欠债无法偿还，而股东在未完成出资义务的情况下转让了股权，此时债权人可申请追加该原股东为被执行人。

不过，目前该规定与新修订的公司法存在一定脱节。《新公司法》规定，未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。但上述规定仅明确可追加“原股东或发起人”，未提及受让股东，这在执行程序中可能导致符合新公司法规定情形的受让股东无法被追加为被执行人。

律师解析：

北京执诺律师事务所李子尚律师提醒大家：

瑕疵股权转让中的变更与追加涉及诸多法律细节，无论是公司股东还是债权人，都应充分了解相关法律规定，以维护自身合法权益。在进行股权转让交易时，务必谨慎审查股权是否存在瑕疵，避免潜在的法律风险。

特邀律师：

李子尚

北京执诺律师事务所

执业律师

李子尚律师，中央司法警官学院法学学士。

擅长领域：民商刑诉讼、常年法律顾问

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王婷

北京执诺律师事务所

实习律师

王婷毕业于北京理工大学法学专业。

拥有深厚的法学理论功底。曾就职于北京市东城区人民检察院公诉部，在刑事法律领域积累了十余年丰富的实务经验。

擅长从复杂案件中抽丝剥茧，精准把握法律要点，凭借卓越的沟通理解能力和高度的责任心，为当事人提供专业、高效的刑事法律服务方案。

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